Organo inesistente

XVII LEGISLATURA
 

CAMERA DEI DEPUTATI


   N. 2908


PROPOSTA DI LEGGE
d'iniziativa dei deputati
MELILLA, PAGLIA, MARCON
Modifica dell'articolo 2542 del codice civile, in materia di elezione del consiglio di amministrazione delle società cooperative
Presentata il 25 febbraio 2015


      

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Onorevoli Colleghi! La presente proposta di legge modifica l'articolo 2542 del codice civile concernente la nomina dei consigli di amministrazione delle cooperative al fine di introdurre norme etiche nelle stesse società cooperative.
      Questa modifica si è resa necessaria in particolare dopo l'abrogazione del terzo comma dell'articolo 2542 disposta dall'articolo 29 del decreto legislativo 28 dicembre 2004, n. 310 (Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia).
      Tale comma prevedeva che: «Nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle società per azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di tre mandati consecutivi».
      Queste regole minime, anche se insufficienti, consentivano comunque un ricambio nella gestione delle cooperative cui si applica la disciplina delle società per azioni.
      La società cooperativa, infatti, ha come presupposto la partecipazione dei soci, che si manifesta anche con l'accesso alla candidatura per l'elezione del consiglio di amministrazione.
      La protervia di chi gestisce molte cooperative è tale che questo accesso viene nei fatti ostacolato in vari modi. La cooperativa nata per soddisfare l'esigenza di democrazia economica finisce per essere governata da un'oligarchia, spesso ereditaria, che tratta i soci come sudditi.
      È quindi urgente e necessaria la determinazione di regole tese a proteggere i soci dallo strapotere degli amministratori.
      Al fine di permettere al maggior numero di soci di aspirare alle cariche amministrative occorre prima impedire la rieleggibilità consecutiva di chi ha già avuto più di un mandato di amministratore.
      Le votazioni inoltre, devono svolgersi tramite schede che permettano il libero esercizio del diritto di voto.
      Nel caso si scelga la presentazione di liste di candidati, in preparazione dell'assemblea ordinaria dei soci, tale funzione non deve essere sottoposta ad alcun vincolo che ne ostacoli l'esercizio.
      In modo alternativo, si può scegliere il metodo della scheda in bianco, che sarà cura del socio compilare, al momento del voto, con l'indicazione delle persone che intende eleggere.
      È di tutta evidenza che l'espressione del voto deve essere segreta, per impedire agli amministratori uscenti di conoscere l'orientamento dei votanti.
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PROPOSTA DI LEGGE
Art. 1.

      1. L'articolo 2542 del codice civile è sostituito dal seguente:

          «Art. 2542. – (Consiglio di amministrazione). – La nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e fatto salvo quanto disposto dal sesto comma.
      La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
      Nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle società per azioni, per la nomina delle cariche sociali si procede a scrutinio segreto e l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di due mandati consecutivi.
      Nelle cooperative di cui al terzo comma, nell'elezione delle cariche di amministratore, l'atto costitutivo stabilisce l'adozione di uno dei seguenti metodi:

          a) votazione mediante liste indicate dagli interessati, senza obbligo di soci presentatori, con possibilità di indicare preferenze in numero inferiore al numero degli amministratori da eleggere per candidati anche di liste diverse;

          b) votazione con scheda senza liste con possibilità di indicare preferenze in numero inferiore al numero degli amministratori da eleggere.

      L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione all'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto

di eleggere più di un terzo degli amministratori.
      La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea».
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