Onorevoli Colleghi! - Le società di persone, pur non interessate direttamente dalla riforma del diritto societario (prevista dalla legge delega n. 366 del 2001), non sono ad essa rimaste del tutto estranee, e ciò per almeno due ordini di ragioni.
      In primo luogo, il legislatore è intervenuto in tema di disciplina delle operazioni straordinarie di fusione, scissione e trasformazione, che ben possono coinvolgere società semplici, in nome collettivo o in accomandita semplice; ed è intervenuto affermando anche per esse la regola maggioritaria per l'adozione delle relative decisioni, in deroga al tradizionale principio dell'unanimità che le governa.
      In secondo luogo, si è assistito a un mutamento di fisionomia della società per azioni e della società a responsabilità limitata, da cui è scaturita, negli anni immediatamente successivi all'entrata in vigore della riforma, una rivisitazione dei rapporti tra queste due tipologie societarie. La società a responsabilità limitata si presta, oggi meglio che un tempo, quale strumento per l'esercizio di attività di impresa di medie dimensioni, caratterizzata da un'elevata rilevanza del ruolo individuale dei soci, come testimoniato, solo per fare qualche esempio, dalla possibilità di conferire a capitale opere o servizi, nonché di creare quote dotate di diritti particolari ad personam, in considerazione di scelte interamente rimesse all'autonomia privata. Si è verificato pertanto, secondo molti, un avvicinamento delle società di persone al modello di società a responsabilità limitata forgiato dal legislatore della riforma, pur nelle ancora evidenti diversità tipologiche.
      Le considerazioni che precedono suggeriscono di operare un adeguamento delle norme che regolano il funzionamento delle decisioni dei soci nell'ambito delle

 

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società di persone, introducendo un vero e proprio procedimento assembleare, accanto al sistema delineato dal codice civile del 1942 fondato sull'unanimità e sul consenso del singolo al di fuori di un organo collegiale.
      Rifacendosi al dibattito dottrinale e giurisprudenziale sull'applicabilità del metodo collegiale e del principio maggioritario alle società di persone, si osserva che la loro espressa regolamentazione da parte del legislatore non può che risultare funzionale a un migliore funzionamento delle società di persone, sia in termini di celerità che di riduzione di eventuali controversie e contestazioni da parte tanto dei soci quanto dei terzi che con la società entrano in contatto.
      Si propone quindi di introdurre, dopo l'articolo 2252 del codice civile, l'articolo 2252-bis, rubricato «Assemblea dei soci nella società di persone», che consenta ai soci di introdurre, mediante un'espressa previsione nel contratto sociale, un organo assembleare, estendendo ad esso le norme che disciplinano il procedimento assembleare delle società a responsabilità limitata, sia per quanto riguarda le fasi in cui esso si articola, sia per quanto riguarda le sanzioni in caso di inosservanza della legge o dei patti sociali.
      È evidente che la possibilità da parte dei soci di operare collegialmente sarà utilizzata da quelle società che già prevedono la modificabilità a maggioranza del contratto sociale, mentre, per le restanti società, tale opzione risulterà fruibile in relazione a quelle operazioni per le quali già il legislatore, con espressa previsione normativa, ritiene sufficiente la maggioranza.
 

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