XVIII LEGISLATURA
CAMERA DEI DEPUTATI
N. 571
PROPOSTA DI LEGGE
d'iniziativa dei deputati
BITONCI, ANDREUZZA, BADOLE, BAZZARO, BELOTTI, BIANCHI, BISA, CAVANDOLI, COIN, COLMELLERE, COMENCINI, COVOLO, ANDREA CRIPPA, FANTUZ, FOGLIANI, LORENZO FONTANA, FRASSINI, GIACOMETTI, GOBBATO, LAZZARINI, LUCCHINI, MANZATO, MATURI, MOLINARI, PATERNOSTER, PRETTO, RACCHELLA, RIBOLLA, STEFANI, TOMBOLATO, TURRI, VALBUSA, VALLOTTO, ZORDAN
Modifica degli articoli 2397 e 2477 del codice civile, concernenti
gli organi di controllo delle società di capitali
Presentata il 3 maggio 2018
Onorevoli Colleghi! — L'articolo 2397 del codice civile disciplina la composizione del collegio sindacale nelle società per azioni, che deve essere formato da tre o da cinque membri effettivi, soci o non soci, oltre a due sindaci supplenti. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra i revisori dei conti legali iscritti nell'apposito registro; i restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti tra gli iscritti agli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o tra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche. La presente proposta di legge, composta di un solo articolo, al comma 1 sostituisce il citato articolo 2397 del codice civile, introducendo un'importante semplificazione, tramite una differenziazione nella composizione del collegio sindacale sulla base di alcune caratteristiche della società. In particolare, è stabilito che, se la società ha un capitale sociale inferiore a 10 milioni di euro, il collegio è composto da un solo membro, scelto tra i revisori legali dei conti iscritti nell'apposito registro.
L'articolo 2477 del codice civile disciplina la nomina dell'organo di controllo o di revisione nelle società a responsabilità limitata. A seguito delle modifiche introdotte dall'articolo 35, comma 2, del decreto-legge n. 5 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 35 del 2012, tale organo è costituito da un solo membro, salvo che lo statuto non disponga diversamente. La nomina di un organo di controllo o di un revisore è obbligatoria nei casi in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti o se, per due esercizi consecutivi, ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis del codice civile; tali limiti sono: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.
Negli altri casi la nomina dell'organo di controllo o di revisione è facoltativa e deve essere prevista dall'atto costitutivo della società. Il comma 2 dell'articolo 1 della presente proposta di legge, che interviene sul citato articolo 2477 del codice civile, non modifica le condizioni di obbligatorietà della nomina dell'organo di controllo, ma dispone che l'organo stesso, se nominato, sia sempre composto da un solo membro, eliminando la possibilità che lo statuto preveda diversamente, determinando un significativo risparmio di costi a carico della società.
PROPOSTA DI LEGGE
Art. 1.
1. L'articolo 2397 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Art. 2397. – (Composizione del collegio) – Nelle società aventi capitale sociale non inferiore a 10 milioni di euro e in quelle quotate in mercati regolamentati il collegio sindacale è composto da tre o da cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo e uno supplente sono scelti tra i revisori legali dei conti iscritti nell'apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, sono scelti tra gli iscritti agli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o tra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.
Per le società aventi capitale sociale inferiore a 10 milioni di euro l'organo di controllo è composto da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali dei conti iscritti nell'apposito registro».
2. L'articolo 2477 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Art. 2477. – (Sindaco e revisione legale dei conti) – L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, la nomina di un sindaco o di un revisore.
La nomina del sindaco è altresì obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.
L'obbligo di nomina del sindaco di cui alla lettera c) del secondo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo comma si applicano le disposizioni in materia di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal sindaco.
L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del sindaco. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato».
